I ninja della Foglia continuano a battersi con Tobi, ma nessuno dei loro attacchi riesce a colpire l'avversario. Zetsu, arrivato sul posto, informa Tobi del risultato dello scontro fra gli Uchiha. Il ninja mascherato diventa improvvisamente serio e si reca al covo degli Uchiha. Sasuke si risveglia in una caverna dove Tobi gli si presenta togliendosi parzialmente la maschera. Appena i due Sharingan si incrociano, in Sasuke si attiva inspiegabilmente l'Amaterasu, ma Tobi riesce a non soccombere. Il ninja rivela, allora, a Sasuke il vero piano di Itachi: proteggere suo fratello e renderlo più forte trasferendogli le sue tecniche oculari.